Au Laos, les investisseurs étrangers ne peuvent participer que dans des secteurs limités : agriculture, extraction minière, construction, tourisme et services. La difficulté de créer une entreprise est également liée au type d’activité que souhaitent exercer les investisseurs étrangers. Pour la plupart des sociétés opérant dans les secteurs non sensibles, le processus d’enregistrement peut être réalisé rapidement et de manière prévisible. Pour la majorité des sociétés opérant dans les secteurs contrôlés et pour les investisseurs étrangers réalisant des investissements sous concessions pour de grands projets impliquant l’utilisation de terres et/ou des ressources naturelles du Laos, le processus d’enregistrement est long et comporte plusieurs niveaux de contrôle. Dans cette situation, le processus peut durer quelques mois. Ce guide met en évidence les options disponibles pour l’enregistrement, les délais de constitution d’une entreprise, et les erreurs les plus courantes commises par les investisseurs étrangers, qui prolongent le plus le processus d’enregistrement.
Types d’entités et champ d’activité
Au Laos, les investisseurs étrangers peuvent choisir plusieurs options d’investissement : constituer une société locale, établir une filiale d’une société étrangère ou ouvrir un bureau de représentation. Une société de projet peut également être créée dans le cadre d’un accord de concession pour de grands projets d’infrastructure et d’exploitation des ressources. Le bureau de représentation est de nature très limitée, car il ne peut ni réaliser d’études de faisabilité ni effectuer aucune opération pouvant générer, ou susceptible de générer, des revenus. L’inverse est vrai pour une société à responsabilité limitée constituée localement, car cette société permet à un investisseur étranger d’avoir un contrôle total. Il peut émettre des documents au Laos et développer ses affaires et sa main-d’œuvre de manière durable. Il n’y a généralement pas besoin d’un partenaire local. Dans la majorité des cas, les investisseurs peuvent détenir 100 % des actions. Cependant, les processus d’approbation dépendent si les activités prévues sont de nature contrôlée. Les activités non contrôlées sont principalement des activités commerciales et de services standard. Les activités considérées comme sensibles en matière de sécurité nationale, d’ordre public ou d’environnement font l’objet d’un contrôle accru, impliquant certaines démarches d’autorisation, et les licences ne sont accordées que si toutes les conditions sont remplies.
Le Laos a intégré la majorité des démarches d’enregistrement dans la planification de projets. Pour les activités non figurant sur la liste contrôlée, la délivrance d’un certificat d’enregistrement de société et d’un numéro d’identification fiscale se fait sous 10 jours ouvrables après réception d’un dossier complet. L’approbation du cachet de la société est accordée en 5 jours ouvrables, et l’enregistrement de la société auprès de la sécurité sociale s’effectue en 2 jours ouvrables. Pour les activités figurant sur la liste contrôlée, un délai plus long est attendu, avec des autorisations délivrées en environ 25 jours ouvrables. Les activités faisant l’objet de concessions sont généralement de grands projets impliquant des ressources naturelles ou l’utilisation de terres, et prennent environ 65 jours ouvrables. Ces délais indiquent les normes attendues pour les services, et ne sont pas considérés comme des délais stricts. Des retards sont possibles si le dossier est incomplet ou nécessite l’intervention de plusieurs ministères. Cependant, ces estimations permettent de définir les priorités ainsi que les délais de mise sur le marché.
Étapes d’enregistrement
Pour enregistrer votre entreprise, vous devez soumettre une demande auprès du guichet unique pour l’investissement ou de l’autorité d’enregistrement compétente. Ce bureau rassemble tous les ministères nécessaires pour évaluer les activités proposées. Lorsqu’elle est approuvée, une entreprise recevra un certificat d’enregistrement, ainsi qu’un numéro d’identification fiscale. Ces documents permettront à l’entreprise de réaliser toutes les autres démarches, notamment l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, et constituent une preuve pour soutenir la constitution de la société. Un cachet officiel sera produit et rendu officiel. Une entreprise doit également s’inscrire auprès du Fonds national de la sécurité sociale afin d’enregistrer obligatoirement ses employés. Les entreprises qui exerceront des activités nécessitant des permis spécifiques, notamment dans les services financiers, la santé ou la gestion des ressources naturelles, devront demander les licences d’exploitation respectives. Selon le secteur, cela peut influencer la durée totale de l’enregistrement.
Règles concernant le capital et l’investissement étranger
La révision de la loi sur la promotion des investissements du Laos a été effectuée en 2024, et de nouvelles dispositions concernant les capitaux enregistrés et transférés pour les sociétés ordinaires et les activités de concession sont entrées en vigueur en décembre 2024. Selon la législation en vigueur, lorsqu’un investisseur étranger souhaite créer une société ordinaire, au moins 30 % du capital enregistré doit être transféré dans les 90 jours suivant l’obtention de la licence commerciale ou de l’autorisation d’investissement. Les 70 % restants doivent être transférés dans l’année. Pour les activités de concession, le reste du capital enregistré doit être transféré dans un délai de deux ans après le début des activités de concession. Plusieurs exigences en matière de capital sont différenciées selon les activités commerciales. Le capital enregistré pour établir une société à capital étranger au Laos est d’environ 1 milliard de LAK, soit environ 47 000 USD, et dans certaines activités, ce montant est encore plus élevé. Dans le commerce de gros et de détail, ce montant est de 4 milliards de LAK, tandis que ce montant n’est pas requis pour les investisseurs domestiques dans ces secteurs. Les investisseurs étrangers doivent être conscients qu’ils ne peuvent pas posséder de terres. La Loi sur la propriété foncière de 2019 permet l’achat et la propriété de condominiums. La terre peut être utilisée en leasing ou en concession.
Comparé à certains régimes réglementaires plus anciens dans la région, la législation sur l’investissement au Laos est considérée comme plus flexible. En particulier, elle prévoit des exigences en capital et des mécanismes d’incitation plus clairs que ceux fournis par les lois antérieures.
L’erreur la plus fréquente que les investisseurs étrangers ont tendance à faire est d’identifier de manière inexacte la catégorie à laquelle leur activité correspond. Certaines classifications peuvent inciter à passer d’une procédure rapide, applicable aux activités non contrôlées, à une procédure plus lente régie par la liste contrôlée ou les concessions. Une autre erreur est la sous-estimation des licences d’exploitation, en particulier chez les entreprises étrangères qui croient que l’enregistrement de la société est la dernière étape avant que la société ne puisse commencer ses activités. De nombreux investisseurs n’analysent pas pleinement les contraintes de la participation étrangère et du capital étranger dans leur secteur concerné avant de finaliser leur structure. Ces contraintes sont souvent révélées de manière inattendue une fois leur structure finalisée. Enfin, l’absence ou la divergence dans la documentation des bénéficiaires effectifs et des actionnaires constitue une autre cause fréquente de retard, car elles provoquent l’examen le plus fragmenté entre l’enregistrement de la société et l’ouverture du compte bancaire professionnel.
Questions fréquemment posées
Combien de temps faut-il pour créer une société au Laos ?
Pour les activités qui ne figurent pas dans la liste contrôlée, il faut au maximum 10 jours ouvrables pour compléter la création de l’entreprise et l’enregistrement fiscal. La délivrance du sceau de l’entreprise prend 5 jours ouvrables, tandis que l’enregistrement de la sécurité sociale prend 2 jours ouvrables. Pour les activités incluses dans la liste contrôlée, il faut environ 25 jours ouvrables pour compléter la création de la société. Les activités avec concessions prennent environ 65 jours ouvrables.
Un investisseur étranger peut-il posséder entièrement une société au Laos ?
Oui, il existe certains accords conclus avec un partenaire local. Plus souvent qu’autrement, il n’y a pas beaucoup de limitations, sauf si cela concerne des activités liées à la sécurité nationale, à la culture ou aux ressources naturelles. Dans ces cas, une joint-venture peut être requise.
Quel est le capital minimum requis pour un investisseur étranger au Laos ?
Il n’y a pas de minimum fixé au Laos. De plus, il existe différentes restrictions qui s’appliquent à différents secteurs. En général, une société étrangère au Laos doit disposer d’un capital minimum d’environ 1 milliard de LAK, soit presque 47 000 USD. Il existe différents seuils dans d’autres secteurs de l’économie, notamment dans les secteurs de la vente en gros et au détail.
Quelle est la raison la plus courante qui cause des retards dans l’enregistrement ?
La cause la plus fréquente des retards d’enregistrement est la mauvaise classification de l’activité, ce qui entraîne généralement le transfert du dossier vers une procédure plus lente pour les activités contrôlées ou avec concessions. Une cause fréquente de retard est l’absence de documentation sur les bénéficiaires effectifs.