Licences et permis d’exploitation au Vietnam : guide pour les investisseurs étrangers

Si vous prévoyez de créer une entreprise au Vietnam en 2026, le parcours d’obtention des licences est sensiblement différent de ce qu’il était encore il y a un an. Un nouveau régime, introduit en mars 2026, permet aux investisseurs étrangers de créer d’abord une entité économique, via un certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC pour Enterprise Registration Certificate), puis de déposer une demande de certificat d’enregistrement d’investissement (IRC pour Investment Registration Certificate) dans un délai de 12 mois. Il remplace l’ancien schéma « projet d’abord », qui imposait d’obtenir l’IRC avant même la constitution de la société. Dans l’ancien processus, la séquence commençant par l’IRC pouvait prendre environ 3 à 6 mois ; avec le nouveau dispositif, l’obtention de l’ERC peut, à l’inverse, être finalisée en 2 à 4 semaines environ.

Ce changement a des conséquences très concrètes : de nombreux investisseurs étrangers peuvent désormais disposer d’une entité juridique opérationnelle — ouvrir des comptes bancaires, recruter des salariés, signer des contrats — en quelques semaines plutôt qu’en plusieurs mois, pendant que le dossier d’enregistrement de l’investissement, plus détaillé, est finalisé en parallèle. Ce guide passe en revue le choix de la structure, la nouvelle séquence de licences, les autorisations sectorielles et les obligations de conformité à respecter une fois l’activité lancée.

Choisir la bonne structure et le bon périmètre d’activité

Les investisseurs étrangers au Vietnam choisissent généralement parmi quelques structures courantes :

• Société à responsabilité limitée (LLC), y compris les entreprises détenues à 100 % par des capitaux étrangers, qui constituent le véhicule le plus courant pour les activités de production, de commerce et de services.
• Joint venture, associant un investisseur étranger à un partenaire vietnamien — parfois obligatoire dans les secteurs soumis à des plafonds de participation étrangère.
• Bureau de représentation, utile pour les études de marché et les activités de liaison, mais généralement non autorisé à exercer une activité génératrice de revenus directs.
• Succursale, accessible aux sociétés étrangères dans certains secteurs soumis à licence, comme la banque et certains services professionnels.

Quelle que soit la structure retenue, les activités déclarées sur le certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC) définissent précisément ce que votre société est autorisée à faire. La production, le commerce et l’import-export, par exemple, sont traités comme des activités enregistrées distinctes. Exercer au-delà des activités déclarées est l’un des écueils de conformité les plus fréquents pour les sociétés à capitaux étrangers nouvellement créées. Bien cadrer le périmètre dès l’enregistrement pèse donc bien plus qu’il n’y paraît au premier abord.

La nouvelle séquence avec l’ERC en premier (en vigueur depuis mars 2026)

C’est le changement le plus important pour tout investisseur qui prévoit une entrée au Vietnam en 2026. Auparavant, les investisseurs étrangers devaient généralement obtenir un certificat d’enregistrement d’investissement (IRC) avant que la société elle-même puisse être légalement constituée — une séquence qui pouvait prendre environ 3 à 6 mois, compte tenu des exigences de documentation et d’examen.

Dans le nouveau cadre :

• L’investisseur crée d’abord l’entité économique et obtient un ERC, un processus qui peut désormais être finalisé en 2 à 4 semaines environ.
• L’investisseur dispose ensuite d’un délai pouvant aller jusqu’à 12 mois pour compléter et déposer le dossier complet de demande d’IRC.
• Le non-respect de ce délai de 12 mois (absence d’obtention de l’IRC ou non-respect des conditions dans lesquelles l’ERC a été accordé) peut entraîner la révocation de l’ERC ou la dissolution de l’entité.

En pratique, les investisseurs peuvent donc avancer beaucoup plus vite sur les besoins opérationnels de démarrage, comme la banque, le recrutement ou les contrats, pendant que les conditions propres à l’investissement — liées à l’usage du foncier, au calendrier de capitalisation et à l’échelle du projet — sont encore finalisées dans le cadre du processus d’IRC. La contrepartie est claire : le délai de 12 mois devient un jalon de conformité non négociable, à intégrer au calendrier dès le premier jour. Le manquer expose l’entité à un risque juridique réel, bien au-delà d’un simple contretemps administratif.

Immatriculation de l’entreprise (ERC) et enregistrement fiscal

Une fois la structure et les activités déclarées arrêtées, le dossier de demande d’ERC comprend généralement :

• les statuts et documents constitutifs de la société ;
• les documents d’identification de l’investisseur et, pour les investisseurs personnes morales, les documents relatifs à la société mère ;
• l’adresse du siège social et les déclarations relatives aux activités exercées ;
• la déclaration du capital social.

Après l’émission de l’ERC, l’obtention du code fiscal, l’enregistrement à la TVA et l’enregistrement des salariés auprès de la sécurité sociale suivent généralement comme étapes connexes, les systèmes d’enregistrement vietnamiens reliant l’immatriculation des entreprises à l’administration fiscale.

Conditions liées au certificat d’enregistrement d’investissement (IRC)

Même avec la nouvelle séquence, l’IRC reste essentiel : c’est dans ce document que les conditions propres au projet sont formalisées, notamment :

• les droits d’usage du foncier et la localisation, rattachés au site précis ou à la zone industrielle où le projet sera exploité ;
• le calendrier d’apport en capital, y compris le calendrier et les modalités d’injection du capital ;
• le calendrier et l’échelle du projet, qui peuvent également déterminer l’éligibilité aux incitations fiscales.

Comme l’IRC peut désormais être finalisé après la constitution initiale de l’entité, les investisseurs disposent de davantage de flexibilité pour préciser le choix du site, la structure de capital et le périmètre du projet sans retarder la création de la société. Les conditions rattachées à l’IRC n’en deviennent pas moins contraignantes une fois accordées.

Autorisations sectorielles et licences opérationnelles

Au-delà de la séquence centrale ERC/IRC, la plupart des entreprises opérationnelles doivent obtenir une ou plusieurs autorisations sectorielles avant de pouvoir démarrer légalement leurs activités, notamment :

• des autorisations de sécurité alimentaire pour la production ou le commerce de produits alimentaires et de boissons ;
• des agréments pharmaceutiques et GMP pour la fabrication ou la distribution de médicaments ;
• des autorisations environnementales, liées au processus d’évaluation d’impact environnemental et aux exigences de contrôle de la pollution ;
• des permis de construction et d’exploitation pour tout aménagement de site ;
• des permis d’import-export pour les catégories de marchandises restreintes ou contrôlées.

Les délais de traitement et les autorités compétentes varient selon les secteurs et les provinces. Intégrer les délais d’obtention des autorisations dans le calendrier de lancement — plutôt que de supposer qu’elles avanceront automatiquement en parallèle — reste l’une des lacunes les plus fréquentes dans les plans d’entrée sur le marché.

Licences liées au foncier et à la construction

Si votre activité implique un site physique, il faut anticiper :

• les permis de construction, requis avant le lancement de tout aménagement ;
• le certificat de droits d’usage du foncier, qui confirme la base juridique vous permettant d’occuper et d’utiliser le site ;
• les certificats d’occupation, requis avant le démarrage des opérations dans une installation nouvellement construite.

Ces exigences diffèrent selon que l’activité est implantée dans une zone industrielle déjà établie, où certaines infrastructures et approbations de zonage sont déjà traitées au niveau du parc, ou sur un terrain négocié directement, où l’investisseur assume généralement une charge de due diligence plus importante.

Conformité continue et obligations déclaratives

Les licences ne sont pas un sujet ponctuel. Les obligations continues comprennent généralement :

• les états financiers annuels et les audits légaux ;
• les déclarations fiscales périodiques, notamment TVA et impôt sur les sociétés ;
• les contrats de travail, la paie et les cotisations de sécurité sociale ;
• les rapports de suivi environnemental, en particulier pour les activités de production ;
• les renouvellements ou modifications de licences lorsque les activités déclarées, le capital ou le périmètre du projet évoluent.

Compte tenu du nouveau délai de 12 mois entre l’ERC et l’IRC, les calendriers de conformité doivent désormais suivre non seulement les dépôts annuels récurrents, mais aussi ce jalon ponctuel à fort enjeu pour les entités nouvellement créées.

Écueils fréquents et leviers de maîtrise

Les manquements de conformité les plus fréquents parmi les entreprises à capitaux étrangers au Vietnam incluent :

• l’absence d’autorisations sectorielles, souvent parce qu’elles n’ont été identifiées comme nécessaires que tardivement dans le processus de lancement ;
• l’exercice d’activités en dehors du périmètre déclaré, qui peut entraîner des sanctions même lorsque l’activité concernée semble proche du champ enregistré ;
• l’utilisation inadaptée des incitations à l’investissement, par exemple le recours à des avantages fiscaux ou fonciers sans remplir les conditions sous-jacentes ;
• le non-respect du nouveau délai de 12 mois pour l’IRC, avec un risque de révocation ou de dissolution dans le cadre postérieur à mars 2026.

La maîtrise de ces risques repose généralement sur trois réflexes : mobiliser tôt un conseil juridique local, mettre en place un calendrier de conformité qui suit chaque renouvellement de licence et chaque échéance — y compris la nouvelle fenêtre IRC —, et recourir à des mécanismes de séquestre ou d’apport échelonné en capital lorsque le calendrier de capitalisation fait partie des conditions de l’IRC.

Étapes et calendrier synthétique

Vue synthétique du processus 2026 :

1. Planification préalable à l’entrée sur le marché : structure de l’entité, périmètre des activités déclarées, considérations liées au site.
2. Enregistrement de l’ERC : environ 2 à 4 semaines dans le nouveau cadre.
3. Mise en place opérationnelle : banque, enregistrement fiscal, recrutement.
4. Demande d’IRC : à déposer dans les 12 mois suivant l’émission de l’ERC.
5. Autorisations sectorielles : à demander en parallèle, avec des délais variables selon les secteurs.
6. Recrutement et lancement des opérations.

Ressources pratiques

Les formulaires de demande et les orientations procédurales sont généralement disponibles via le portail national vietnamien d’enregistrement des entreprises et les ministères compétents, notamment le ministère du Plan et de l’Investissement, le ministère de la Santé ou le ministère de l’Industrie et du Commerce, selon le secteur concerné. Pour tout projet allant au-delà d’une activité de négoce simple, limitée à une seule ligne d’activité, travailler avec un conseil juridique local familier de la nouvelle séquence avec l’ERC en premier constitue généralement un investissement pertinent, compte tenu du caractère récent du cadre et des marges d’interprétation encore présentes dans les premières phases de mise en œuvre.

Questions fréquentes

Qu’est-ce qui a changé dans le processus de licences d’activité au Vietnam en 2026 ?

Depuis mars 2026, les investisseurs étrangers peuvent d’abord créer leur société via un ERC, puis demander le certificat d’enregistrement d’investissement dans un délai de 12 mois, au lieu de devoir obtenir l’IRC avant la constitution de la société.

Combien de temps faut-il désormais pour créer une société au Vietnam ?

Dans le cadre de la nouvelle séquence avec l’ERC en premier, la constitution initiale de la société peut prendre environ 2 à 4 semaines, contre 3 à 6 mois généralement nécessaires dans l’ancienne séquence commençant par l’IRC.

Que se passe-t-il si le délai de 12 mois pour l’IRC n’est pas respecté ?

L’absence d’obtention de l’IRC dans le délai de 12 mois, ou le non-respect des conditions dans lesquelles l’ERC a été accordé, peut entraîner la révocation de l’ERC ou la dissolution de la société.

Un certificat d’enregistrement d’investissement reste-t-il nécessaire avec les nouvelles règles ?

Oui. L’IRC reste requis pour la plupart des projets à capitaux étrangers. La modification porte sur l’ordre des étapes, pas sur la suppression de cette obligation. Les investisseurs disposent désormais de 12 mois après la constitution de la société pour finaliser cette démarche.